南宁化工股份有限公司
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二 0 二三年三月
会议议程
会议召集人：公司董事会
主持人：董事长黄葆源先生
会议召开时间：
现场会议时间：2023 年 3 月 8 日(星期三)下午 15 点 00 分
网络投票时间：2023 年 3 月 8 日(星期三) 9:15-15:00
其中，通过交易系统投票平台的投票时间为 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 9:15-15:00。
会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
现场会议召开地点：广西壮族自治区南宁市良庆区体强路 12 号北部湾航运中心 B 座
会议主要议程：
一、主持人宣布大会开始。
二、由公司聘请的律师宣布到会股东及代表资格审查结果。
三、会议审议议题：
非累积投票议案：
议案一：《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》。
四、股东或股东代表发言，公司董事、监事和高管人员回答提问。
五、主持人宣布大会进入表决程序，停止会议登记。
六、由公司聘请的律师再次宣布到会股东及代表资格审查结果。
七、推选 2 名股东代表为计票人、推选 1 名公司监事为监票人，由监票人发放表决
票。
八、现场投票表决并进行监票、计票工作。
九、监票人宣读现场表决结果。
十、主持人宣布休会。
十一、公司按照规定的格式及方法向信息公司传送完整的现场投票明细数据，由信
息公司为公司股东大会现场投票和网络投票进行合并统计。
十二、主持人宣读合并后的现场投票和网络投票结果。
十三、主持人宣读股东大会决议。
十四、见证律师宣读法律意见书。
十五、主持人宣布会议结束。
议案附后
议案一：
关于预计 2023 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
南宁化工股份有限公司（以下简称“公司”）依据《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定，结合公司 2022 年度已发生的日常关联交易，对公司 2023 年度日常关联交
易情况进行了预计，具体如下：
一、2022 年日常关联交易的预计和执行情况
公司 2022 年度日常关联交易的执行情况具体如下：
单位：万元
实际发生额与
关联交易类别 关联人 预计金额
发生额 发生额
差异
向关联方出售商 广西北部湾国际港务集团有
品、提供劳务情况 限公司及其控制的子公司
向关联方采购商 广西北部湾国际港务集团有
品或接受劳务 限公司及其控制的子公司
接受关联方提供 广西北部湾国际港务集团有
的租赁 限公司及其控制的子公司
合计 7,250.00 6,489.53 -10.49%
注：以上公司 2022 年关联交易实际发生额未经审计。
二、2023 年度日常关联交易预计金额和类别
鉴于公司收购广西华锡矿业有限公司（以下简称“标的公司”）100.00%股权（以下简
称“重大资产重组”）已获得中国证监会核准批复并完成了标的公司股权过户，标的公司已
成为公司全资子公司，下述日常关联交易发生额及预计发生额包含了标的公司 2022 年实
际发生金额（未经审计）及 2023 年预计发生金额，具体情况如下：
提供的租赁金额合计 76,070 万元，上述同类关联交易在 2022 年实际发生总金额为
交易在 2022 年实际发生总金额为不超过 271,833.87 万元（未经审计）。
借款利息费用 997 万元，上述借款利息费用在 2022 年实际发生总金额为 2,365.56 万元
（未经审计）。
关联交易额明细表如下：
单位：万元
预计与上年
关联交易 关联交易内 关联交易定 2022 年实际发生 2023 年预计 实际发生金
关联方
类别 容 价原则 金额 金额 额差异较大
的原因
广西华锡集团股份有限公
供电 市场价格 13.58 15.00
司
销售铅锑精
广西南丹南方金属有限公
矿锡精矿、 市场价格 13,382.65 18,645.00
司及其控制的子公司
向关联方 锌精矿
销 售 产 销售铅锑精 招投标销售
广西华锡集团股份有限公
品、商品 矿、技术服 市场价格 23.07 8,982.00 预计可能中
司及其控制的子公司
务费 标金额
招投标销售
广西华远金属化工有限公 销售铅锑精
市场价格 0.00 4,163.00 预计可能中
司 矿
标金额
勘探技术服
广西佛子矿业有限公司 市场价格 787.90 1,385.00
务费
河池五吉箭猪坡矿业有限 勘探技术服
市场价格 758.54 1,660.00
公司 务费
向关联方 广西华锡集团股份有限公 工程实验室
市场价格 883.49 619.00
提供劳务 司 运维费
来宾华锡冶炼有限公司 技术服务费 市场价格 52.17 18.00
广西北部湾国际港务集团
工程监理及
有限公司及其控制的子公 市场价格 6,032.24 9,150.00
咨询业务
司
广西北港优选供应链管理
办公用品 市场价格 31.62 42.00
有限公司
向关联方 广西华锡集团股份有限公
备品备件 市场价格 41.41 552.00
采购原材 司
料、商品 广西华锡集团股份有限公 酒店餐饮、 拓展团餐采
市场价格 122.10 559.00
司 住宿等 购业务
广西鱼峰集团有限公司 水泥款 市场价格 0.00 1,487.00
广西北港物流有限公司 精矿运输费 市场价格 34.98 96.00
接受关联
广西矿山抢险排水救灾中 消防救援服
方提供的 市场价格 300.40 252.00
心有限公司 务
劳务
广西易港物流有限公司 精矿运输费 市场价格 784.54 1,268.00
公司重大资
锡锭、锌锭 产重组完成，
来宾华锡冶炼有限公司 市场价格 19,055.09 26,326.00
加工费 业务发展需
要
广西北部湾国际港务集团 接受关联方
有限公司及其控制的子公 水电物业服 市场价格 86.05 255.00
司 务
接受关联 广西北部湾国际港务集团
方提供的 有限公司及其控制的子公 房屋租赁 市场价格 401.67 596.00
租赁 司
合计 42,791.50 76,070.00
接受关联
广西北部湾国际港务集团
方提供的 贷款担保 - 271,833.87 271,833.87
有限公司
担保
向关联方
广西华锡集团股份有限公
支付借款 借款利息 市场利率 2,365.56 997.00
司
利息
接受关联
方提供的 广西华锡集团股份有限公
借款 - 100,412.29 47,120.7
借款最高 司
余额
注：以上公司 2022 年关联交易实际发生额未经审计。
上述预计 2023 年向广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的子公司、广西华远
金属化工有限公司销售商品而发生的关联交易，需根据公司招标管理办法开展销售活动，
最终性价比高的客户中标，因此存在上述关联方未中标或中标金额超出上述预计金额的
情况，届时公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等制度及时履行内部决策程序
及信息披露义务。
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：李延强
注册资本：689,721.72 万人民币
住所：南宁市良庆区体强路 12 号
经营范围：港口建设和经营管理；项目投资与资产管理；股权投资与运营管理；铁
路运输；道路运输；房屋租赁；船舶代理业务；房地产开发。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
关联关系：为广西华锡集团股份有限公司及南宁化工集团有限公司的控股股东。
企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
法定代表人：蔡勇
注册资本：158,859.65 万人民币
住所：河池市城西路 71 号
经营范围：许可项目：矿产资源勘查；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品
中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；建设工程设计；货物进出口；发电、输电、供
电业务；自来水生产与供应；检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）；道路货
物运输（含危险货物）；各类工程建设活动；住宿服务；餐饮服务；饮料生产；食品生
产；食品经营；烟草制品零售；矿产资源（非煤矿山）开采；特种设备安装改造修理；
电力设施承装、承修、承试（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投
资活动；选矿；常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；有色金属压延加
工；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属材料销售；非金属矿物制品制造；水
污染治理；污水处理及其再生利用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；机械零件、零部件销售；普通机械设备安装服务；电气设备修理；通
用设备修理；专用设备修理；电机制造；机动车修理和维护；汽车零部件及配件制造；
矿山机械制造；矿山机械销售；机械零件、零部件加工；通用零部件制造；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；五金产品零售；五金产品批发；计量服务；
住房租赁；非居住房地产租赁；日用百货销售；物业管理；金属矿石销售；非金属矿及
制品销售；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
关联关系：公司重大资产重组完成后，为公司控股股东。
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：周南方
注册资本：148,000.00 万人民币
住所：南丹县车河镇丰塘坳（河池·南丹工业园区）
经营范围：有色金属矿选、冶炼（除国家专控专营产品外）及附属产品、冶金、矿
山、化工产品（除毒品及危险品外）销售，锡冶炼、购销（承包经营），本企业生产、
科研所需原料、辅材料，机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限
定公司经营和禁止进口的商品除外）；本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限
定公司经营和禁止出口的商品除外）；经营本公司的进料加工和“三来一补”业务，销售本
单位生产的硫酸、黑色金属材料、室内外装饰材料、建筑材料（除危险化学品外）；仓
储服务（除危险化学品外）、搬运装卸服务；工程机械租赁;市政工程、绿化工程、平整
场地施工、开挖土方工程施工、石方工程施工、土方运输工程施工、土方回填工程施工、
其他土石方工程施工、工程排水施工、其他场地准备施工（凭资质证有效期限经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
关联关系：为标的公司控股子公司广西高峰矿业有限责任公司及广西华锡集团股份
有限公司股东。
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：庞洲
注册资本：13,300.00 万人民币
住所：河池市金城江区大任工业园区
经营范围：许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：常
用有色金属冶炼；化肥销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：广西北部湾国际港务集团有限公司间接控制该公司 40.00%股权。
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：冯连喜
注册资本：8,000.00 万人民币
住所：梧州市龙圩区广平镇佛子街 28 号
经营范围：铅锌矿采选；矿产品收购、销售（国家禁止销售或需取得专项审批的矿
产品除外）。以下经营项目由分支机构凭合法许可证经营：矿汽车运输、矿码头装卸；
自来水生产和供应；建筑石材加工销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
关联关系：该公司因与本公司受同一实际控制人控制而构成关联关系。
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：龚华平
注册资本：51.00 万人民币
住所：河池市五吉有限责任公司五圩矿箭猪坡办公楼
经营范围：铅、锌、锑、银及其伴生矿的采选、销售；机电产品的销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
关联关系：该公司因与本公司受同一实际控制人控制而构成关联关系。
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：张洁
注册资本：1,000.00 万人民币
住所：中国（广西）自由贸易试验区南宁片区体强路 12 号北部湾航运中心南楼 11
楼 1119 号房屋
经营范围：一般项目：供应链管理服务；日用化学产品销售；母婴用品销售；宠物
食品及用品零售；保健食品（预包装）销售；化妆品零售；家用电器销售；日用百货销
售；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；电子专用设备销售；电子产品销售；办
公用品销售；文具用品零售；教学用模型及教具销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象
牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；会议及展览服务；市场营销策划；软件开发；信息系统集成服务；卫生陶瓷制
品销售；日用陶瓷制品销售；日用玻璃制品销售；技术玻璃制品销售；金属材料销售；
金属制品销售；仪器仪表销售；机械设备销售；家具销售；家具零配件销售；普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口；第一类
医疗器械销售；照明器具销售；五金产品零售；汽车新车销售；箱包销售；皮革销售；
特种劳动防护用品销售；制冷、空调设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
安防设备销售；食品添加剂销售；通讯设备销售；特种设备销售；网络设备销售；电气
设备销售；打字复印；票务代理服务；灯具销售；紧固件销售；泵及真空设备销售；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；电池销售；涂料销售（不含危险
化学品）；卫生用杀虫剂销售；肥料销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；橡
胶制品销售；非公路休闲车及零配件销售；广告发布；销售代理；工业设计服务；非居
住房地产租赁；照相机及器材销售；音响设备销售；个人卫生用品销售；物料搬运装备
销售；电线、电缆经营；汽车零配件批发；汽车零配件零售；体育用品及器材批发；体
育用品及器材零售；劳动保护用品销售；消防器材销售；普通机械设备安装服务；专业
保洁、清洗、消毒服务；五金产品批发；包装专用设备销售；机械电气设备销售；金属
切割及焊接设备销售；非电力家用器具销售；电子测量仪器销售；日用杂品制造；户外
用品销售；新鲜蔬菜零售；水产品零售；鲜肉零售；新鲜水果零售；针纺织品及原料销
售；计算机及办公设备维修；家用电器安装服务；日用电器修理；第二类医疗器械销售；
礼品花卉销售；办公设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：食品销售；第二类增值电信业务；第三类医疗器械经营；出版
物零售；出版物批发；计算机信息系
关联关系：该公司因与本公司受同一实际控制人控制而构成关联关系。
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：杨义
注册资本：186,716.82 万人民币
住所：柳州市柳太路 62 号
经营范围：水泥和新型建材的生产、销售；集团公司的产品经营、资本经营（投资、
控股、参股）；经授权经营的国有资产管理；货物进出口。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）
关联关系：该公司因与本公司受同一实际控制人控制而构成关联关系。
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李泰霖
注册资本：25,000.00 万人民币
住所：南宁市良庆区银海大道 1219 号南宁保税物流中心综合楼 19 层
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；
食品经营；食品互联网销售（销售预包装食品）；报关业务；货物进出口；进出口代理；
出口监管仓库经营；保税仓库经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；保税
物流中心经营；城市配送运输服务（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：国内货物运输代理；国际货物运输代理；无船承运业务；报检业务；普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内船舶代理；国际船舶代理；国内
贸易代理；金属材料销售；金属矿石销售；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；耐
火材料销售；肥料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电器辅件销售；汽车
新车销售；农副产品销售；汽车零配件批发；水产品批发；新鲜水果批发；以自有资金
从事投资活动；装卸搬运；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链
管理服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；机动车修理和维护；包装服务；商务代理代办服务；销售代理；
集装箱装拼箱及订舱代理；冷链物流；货物质押监管（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：该公司因与本公司受同一实际控制人控制而构成关联关系。
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：龙永全
注册资本：1,000.00 万人民币
住所：河池市金城江区北环路 1 号
经营范围：一般项目：紧急救援服务；危险化学品应急救援服务；地震服务；安全
咨询服务；市政设施管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培
训）；特种作业人员安全技术培训；体验式拓展活动及策划；潜水救捞装备销售；特种
设备销售；安防设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；特种设备出租；运输设
备租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
住宿服务；高危险性体育运动（攀岩）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
关联关系：该公司因与本公司受同一实际控制人控制而构成关联关系。
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：倪义良
注册资本：2,000.00 万人民币
住所：中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区中马钦州产业园区中马大街 1 号公
共服务中心 A107 室
经营范围：许可项目：报关业务；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险
货物）；国营贸易管理货物的进出口；进出口代理；公共铁路运输；道路货物运输（不
含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；道路危险货物运输；国际道路货物运输；
水路普通货物运输；省际普通货船运输、省内船舶运输；保税物流中心经营（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：装卸搬运；港口货物装
卸搬运活动；包装服务；运输货物打包服务；报检业务；普通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项目）；金属矿石销售；建筑材料销售；农副产品销售；互联网
销售（除销售需要许可的商品）；贸易经纪；销售代理；铁路运输辅助活动；总质量 4.5
吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；国内货物运输代理；
国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；船舶租赁；国内船舶代理；无船承运业
务；道路货物运输站经营；电子过磅服务；停车场服务；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；机械设备租赁；劳务服务（不含劳务派遣）（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）
关联关系：该公司因与本公司受同一实际控制人控制而构成关联关系。
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：唐罡
注册资本：31,500.00 万人民币
住所：来宾市河南工业园区
经营范围：有色金属包括稀有贵金属选矿、冶炼、加工；锡、锌、锑、铟、铅、白
砷、镉、硫酸、精矿深加工及以上产品销售；生产和经营原辅助材料、机械设备及零配
件；有色金属、矿产品冶炼技术输出；纯净水生产销售；经营本企业自产产品及技术的
出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家专控或
禁止进口的商品及技术除外）；有色金属合金制造；有色金属压延加工；铁路、道路货
运站管理；铁路、道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
关联关系：该公司因与本公司受同一实际控制人控制而构成关联关系。
（二）履约能力分析
公司向关联方销售锡精矿、锌精矿、铅锑精矿结算周期短，基本不会形成应收账款，
其他交易双方均签署了协议或合同等有关法律文件，双方有较为充分的履约保障，相关
交易不存在导致关联方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
公司主要向关联方销售锡精矿、锌精矿、铅锑精矿等产品；公司下属子公司广西二
一五地质队有限公司、柳州华锡有色设计研究院有限责任公司、柳州华锡有色工程地质
勘察有限责任公司向关联方提供矿产资源勘探、采选工程设计等技术服务；公司下属子
公司广西八桂工程监理咨询有限公司向关联方提供工程监理及咨询服务。
公司接受关联方提供的锡锭、锌锭委托加工服务、运输服务、房屋租赁等。
公司接受广西华锡集团股份有限公司资金支持，该项资金为公司重大资产重组完成
前标的公司向广西华锡集团股份有限公司的借款，预计 2023 年最高余额不超过人民币
公司重大资产重组完成前标的公司接受了广西北部湾国际港务集团有限公司提供的
贷款担保，担保总额不超过 271,833.87 万元，具体贷款金额、贷款银行及担保期限等已
实际签署的贷款合同为准。
（二）定价政策
公司与关联方发生的关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易
的定价遵循公平、公开、公正、合理的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。公司
与关联方之间的产品销售、采购等关联交易均系供销等方面的日常关联交易，价格、费
用随行就市，交易量按实际发生量，具体定价方式上，根据不同关联交易品种、类别和
不同情况，采取市场价格予以定价，交易价格公允。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方在交易履约中，公司在交易价款上基本上呈应付款，交易对方除广西
南丹南方金属有限公司外，大部分均为公司实际控制人及控股股东的全资或控股子公司，
公司实际控制人及控股股东对上述公司的履约能力能起到强有力的协调监控作用；交易
双方就日常经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件，双方有较为充分的履约
保障，相关交易不存在导致关联方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。
综上，公司关联交易均遵循公平、公开、公正、合理的原则，没有损害上市公司利
益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没
有重大影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
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